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广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

  原标题:广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、www.PP1861.Cc误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告线、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。蝴蝶心水主论坛

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意:本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网()。

  本次发行股份购买资产部分发行股份320,108,695股,发行股份购买资产部分发行股份价格为9.20元/股,成交金额2,945,000,000.00元。

  本次发行股份募集配套资金部分发行股份196,078,431股,发行股份募集配套资金价格为14.79元/股,募集资金总额为2,899,999,994.49元。

  东方精工购买资产新增股份320,108,695股,根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定,东方精工递交新增股份登记申请,并于2017年4月18日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

  东方精工募集配套资金新增股份196,078,431股,根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定,东方精工递交新增股份登记申请,并于2017年4月18日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

  购买资产部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准,新增股份上市日为2017年4月25日。

  根据深交所相关业务规则,公司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  (一)发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限(二)发行股份募集配套资金的股份锁定期限

  本次交易募集配套资金发行对象泸州市工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  (三)本次股份上市之日至股份锁定期满之日止,发行对象在本次重组中由于东方精工送红股、转增股本等原因取得的东方精工股份,亦应遵守上述约定。

  截至2017年4月6日,本次交易标的普莱德100.00%股权已过户至东方精工名下,相关工商变更登记手续已办理完毕,普莱德取得了北京市工商行政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此,标的资产过户手续已办理完成,东方精工已持有普莱德100.00%股权。

  2017年4月12日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字[2017]第ZI10325号”《验资报告》,经其审验认为:截至2017年4月7日止,普莱德已完成股东变更的工商登记,普莱德的股东已由北大先行等5名股东变更为贵公司。贵公司以发行股份及支付现金购买普莱德100%的股权,上述股份发行后,贵公司股本增加人民币320,108,695.00元,总股本变更为人民币1,158,053,635.00元。”

  本次交易完成后,公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长,公司每股收益均有所提升。普莱德经营状况良好,其从事的新能源汽车动力电池系统PACK业务具有良好的市场前景。本次交易完成后,普莱德资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平,公司可以进一步拓展相关业务,拥有更全面的业务类型,将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力,形成良好的持续盈利能力。

  本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  普莱德本次交易前的全体股东,包括北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投、青海普仁。

  北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投、青海普仁持有的普莱德100%股权。

  本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据,经交易双方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产基础法,最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值,以2016年3月31日为评估基准日,普莱德的股东全部权益价值的评估值为475,000万元,评估值较账面净资产增值452,303.50万元,增值率为1,992.83%。

  本次交易涉及两次股份发行:(1)发行股份及支付现金购买资产:东方精工拟通过向普莱德全体股东发行股份以及支付现金的方式,购买普莱德100%的股权;(2)发行股份募集配套资金:东方精工拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟募集配套资金总额不超过290,000万元。

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投、青海普仁。

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为向不超过10名特定投资者非公开发行。

  根据最终的询价结果,本次配套发行对象确定为泸州市工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司8名投资者。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格及发行数量(1)发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为9.20元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  根据本次交易方案,公司拟以475,000万元的价格向普莱德全体股东发行股份及支付现金购买普莱德100%的股权,其中东方精工向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车支付现金对价占比为40%,支付股份对价占比为60%;东方精工向青海普仁支付股份对价占比为100%。本次发行股份购买资产(募集配套资金除外)拟发行A股股票数量合计为320,108,695股。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式,认购对象为其他不超过10名特定投资者,发行价格不低于9.20元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。以发行底价9.20元/股测算,本次重组募集配套资金发行股份数量不超过315,217,391股。

  根据本次非公开发行的询价簿记结果并经发行人和主承销商协商确定,本次非公开发行股票发行价格为14.79元/股。本次非公开发行募集配套资金总额不超过290,000.00万元,按照发行价格14.79元/股计算,本次非公开发行的发行股份数量合计为196,078,431股。

  定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格及发行数量将相应调整。

  5、本次发行股份锁定期(1)发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限(2)发行股份募集配套资金的股份锁定期限

  本次交易募集配套资金发行对象泸州市工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  (3)本次股份上市之日至股份锁定期满之日止,发行对象在本次重组中由于东方精工送红股、转增股本等原因取得的东方精工股份,亦应遵守上述约定。

  本次交易完成后,本公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

  截至2017年4月6日,本次交易标的普莱德100.00%股权已过户至东方精工名下,相关工商变更登记手续已办理完毕,普莱德取得了北京市工商行政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此,标的资产过户手续已办理完成,东方精工已持有普莱德100.00%股权。

  本次交易完成前,唐灼林先生、唐灼棉先生持有上市公司51.74%股份;本次交易完成后,唐灼林先生、唐灼棉先生合计持有上市公司股份比例为28.68%,仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

  本次交易拟募集配套资金290,000万元,占拟购买资产交易价格的61.05%,具体用途预计如下:

  东方精工将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定,设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理,并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

  1、发行对象的确定(1)根据东方精工2016年第六次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案,本次购买资产的发行对象为北大先行、宁德时代、福田汽车、北汽产投、青海普仁5名交易对方。

  (2)本次配套募集资金的发行对象为泸州市工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司8名发行对象。该8名投资者的具体配售情况如下:

  上述8家投资者以100个账户参与了本次认购,其中华融证券股份有限公司、长信基金管理有限责任公司、泸州市工业投资集团有限公司均以1个账户参加了本次认购,华鑫证券有限责任公司以2个账户参加了本次认购,易方达基金管理有限公司以4个账户参加了本次认购,北信瑞丰基金管理有限公司以8个账户参加了本次认购,九泰基金管理有限公司以15个账户参加了本次认购,财通基金管理有限公司以68个账户参与本次认购。具体如下:

  根据东方精工2016年第六次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案,本次发行股份购买资产的发行价格为9.20元/股。

  本次发行股份募集配套资金的发行底价为9.20元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据本次非公开发行的询价簿记结果并经发行人和主承销商协商确定,本次非公开发行股票发行价格为14.79元/股。

  2017年4月8日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的“信会师报字[2017]第ZI10272号”《验证报告》,经其审验认为:截至2017年4月6日止,中信建投指定的认购资金专用账户(户名:中信建投证券股份有限公司,开户银行:中信银行北京西单支行,账号:0774)实际收到非公开发行对象泸州市工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司认购东方精工人民币普通股股票(A股)之认购资金,金额合计人民币2,899,999,994.49元。

  2017年4月7日,主承销商向发行人指定账户划转认股款。2017年4月8日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字[2017]第ZI10273号《验资报告》,经其审验认为:2017年4月7日,本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司已将扣除承销费人民币64,300,000.00元后的资金净额合计人民币2,835,699,994.49元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户;扣除为本次非公开发行股票所需支付的其他发行费用人民币63,834,704.07元后,公司实际募集资金净额为人民币2,836,165,290.42元,其中:增加股本人民币196,078,431.00元,增加资本公积人民币2,640,086,859.42元。经过本次非公开发行后,公司注册资本变更为人民币837,944,940.00元。

  2017年4月12日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字[2017]第ZI10325号”《验资报告》,经其审验认为:截至2017年4月7日止,普莱德已完成股东变更的工商登记,普莱德的股东已由北大先行等5名股东变更为贵公司。贵公司以发行股份及支付现金购买普莱德100%的股权,上述股份发行后,贵公司股本增加人民币320,108,695.00元,总股本变更为人民币1,158,053,635.00元。”

  2017年4月18日,东方精工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年4月18日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份320,108,695股的登记手续。

  2017年4月18日,东方精工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年4月18日出具了《股份登记申请受理确认书》。东方精工已办理完毕新增股份196,078,431股的登记手续。

  本次募集配套资金非公开发行对象中,泸州市工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华融证券股份有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要履行私募基金备案登记手续。

  长信基金管理有限责任公司以其管理的长信基金-浦发银行-云南国际信托-云信富春3号单一资金信托等1个产品、华鑫证券有限责任公司以其管理的华润深国投信托有限公司-华润信托·志道定增1期集合资产管理计划等2个产品、易方达基金管理有限公司以其管理的易方达基金公司-工行-昊业宏达特定资产管理等4个产品、九泰基金管理有限公司以其管理的中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金等16个产品、北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金-宁波银行-北京中融鼎新投资管理有限公司等10个产品、财通基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金等68个产品、华融证券股份有限公司以其管理的华融证券-招商证券-华融优智1号集合资产管理计划等1个产品参与认购,上述产品均按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。

  本次申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行认购”的情形。

  四、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见(一)独立财务顾问意见

  东方精工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行经过了必要的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准;本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等,均符合发行人2016年第六次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,发行结果公平、公正。

  本次发行过程和发行对象符合相关法律法规及中国证监会的有关要求。东方精工尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。

  2、2016年7月18日,宁德时代召开董事会,审议通过了向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。

  3、2016年7月25日,北汽产投召开股东会,审议通过了向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。

  4、2016年7月27日,北大先行召开股东会,审议通过了向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。

  5、2016年7月28日,东方精工召开第三届董事会第三次会议,审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

  6、2016年8月5日,福田汽车召开董事会,审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。

  7、2016年8月25日,宁德时代股东大会审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。

  8、2016年9月5日,青海普仁召开合伙人会议,审议通过向东方精工转让其所持有普莱德股权的相关事宜。

  9、2016年9月22日,北京市国资委出具“京国资产权2016154号”《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京汽车集团产业投资有限公司及北汽福田汽车股份有限公司转让所持北京普莱德新能源电池科技有限公司全部股权资产评估项目予以核准的批复》,对普莱德评估报告予以核准。

  10、2016年9月30日,东方精工召开第三届第五次董事会,审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等相关议案。

  11、2016年10月17日,福田汽车召开2016年第二次临时股东大会,审议通过关于转让北京普莱德新能源电池科技有限公司股权的议案。

  12、2016年10月17日,普莱德召开2016年度第七次股东会,审议通过全体股东向东方精工转让所持普莱德股权的议案。

  13、2016年10月17日,东方精工召开2016年第六次临时股东大会,审议通过本次交易的相关议案。

  14、2016年12月23日,北汽产投、福田汽车就其持有普莱德的股权履行北京产权交易所公开挂牌程序并与东方精工签署《产权交易合同》。

  15、2017年2月24日,公司取得中国证监会证监许可[2017]260号《关于核准广东东方精工科技股份有限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

  16、2017年4月6日,普莱德100.00%股权过户至上市公司名下,本次交易资产交割完成。

  17、2017年4月18日,东方精工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年4月18日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份320,108,695股的登记手续。

  18、2017年4月18日,东方精工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年4月18日出具了《股份登记申请受理确认书》。东方精工已办理完毕新增股份196,078,431股的登记手续。

  东方精工尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

  二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  截至2017年4月6日,本次交易标的普莱德100.00%股权已过户至东方精工名下,相关工商变更登记手续已办理完毕,普莱德取得了北京市工商行政管理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此,标的资产过户手续已办理完成,东方精工已持有普莱德100.00%股权。

  2017年4月12日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字[2017]第ZI10325号”《验资报告》,经其审验认为:截至2017年4月7日止,普莱德已完成股东变更的工商登记,普莱德的股东已由北大先行等5名股东变更为贵公司。贵公司以发行股份及支付现金购买普莱德100%的股权,上述股份发行后,贵公司股本增加人民币320,108,695.00元,总股本变更为人民币1,158,053,635.00元。”

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式,认购对象为其他不超过10名特定投资者,发行价格不低于9.20元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。以发行底价9.20元/股测算,本次重组募集配套资金发行股份数量不超过315,217,391股。

  根据本次非公开发行的询价簿记结果并经发行人和主承销商协商确定,本次非公开发行股票发行价格为14.79元/股。本次非公开发行募集配套资金总额不超过290,000.00万元,按照发行价格14.79元/股计算,本次非公开发行的发行股份数量合计为196,078,431股。

  定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格及发行数量将相应调整。

  根据最终的询价结果,本次配套发行对象确定为泸州市工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司8名投资者。

  本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  公司本次非公开发行募集货币资金共计人民币2,899,999,994.49元,扣除与发行有关的费用人民币63,834,704.07元,实际募集资金净额为人民币2,836,165,290.42元,未超过募集资金规模上限,符合中国证监会相关法律法规的要求。

  经核查,中信建投认为,本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

  2017年3月31日,发行人与独立财务顾问(主承销商)向募集配套资金的发行对象泸州市工业投资集团有限公司等8名发行对象发送《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》,要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。

  2017年4月8日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的“信会师报字[2017]第ZI10272号”《验证报告》,经其审验认为:截至2017年4月6日止,中信建投指定的认购资金专用账户(户名:中信建投证券股份有限公司,开户银行:中信银行北京西单支行,账号:0774)实际收到非公开发行对象泸州市工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司认购东方精工人民币普通股股票(A股)之认购资金,金额合计人民币2,899,999,994.49元。

  2017年4月7日,主承销商向发行人指定账户划转认股款。2017年4月8日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字[2017]第ZI10273号《验资报告》,经其审验认为:2017年4月7日,本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司已将扣除承销费人民币64,300,000.00元后的资金净额合计人民币2,835,699,994.49元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户;扣除为本次非公开发行股票所需支付的其他发行费用人民币63,834,704.07元后,公司实际募集资金净额为人民币2,836,165,290.42元,其中:增加股本人民币196,078,431.00元,增加资本公积人民币2,640,086,859.42元。经过本次非公开发行后,公司注册资本变更为人民币837,944,940.00元。

  自审计(评估)基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有,标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向标的公司补足,届时交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有普莱德股权的比例承担补偿义务。若触及业绩补偿义务,公司免除交易对方依据本条之规定应承担的亏损弥足义务。

  本次发行股份完成后,上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

  截至本核查意见签署日,交易对方北大先行科技产业有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、青海普仁智能科技研发中心(有限合伙)不存在向东方精工推荐董事、监事、高级管理人员的情形。本次交易相关协议亦未对交易完成后交易对方及普莱德向本公司派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定,交易实施也不以交易对方及普莱德向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。

  东方精工监事会于2017年3月24日收到监事会主席周德永先生的书面辞职报告。周德永先生由于个人原因,申请辞去公司第三届监事、监事会主席职务,辞职后不再担任公司任何职务。

  公司于2017年3月27日召开第三届监事会第六次会议决议,提名陈惠仪女士为公司第三届监事会监事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

  截至本报告书出具日止,除上述人员变更调整外,上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,关于本次交易完成后普莱德的董事会构成:2019年12月31日前,公司董事会由6名董事组成,北大先行科技产业有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、青海普仁智能科技研发中心(有限合伙)委派4名董事,东方精工委派唐灼林及另外一人担任普莱德的董事。董事任期自聘任之日起,至2019年12月31日截止。2019年12月31日后,公司董事会的组成由股东提名产生。公司不设监事会,设监事1名,由东方精工推荐产生。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,普莱德原股东应促使普莱德在交割日前做出股东会决议或股东决定,免去普莱德现任董事、监事及高级管理人员,并聘任普莱德新一届董事、监事及高级管理人员(包括普莱德总裁、副总裁、财务负责人等)。截至本公告发布之日,东方精工已与普莱德原股东就新一届董事、监事及高级管理人员名单达成一致,普莱德将于后续依法履行相应的审议程序正式批准新一届董事、监事及高级管理人员,并办理工商变更登记备案。

  六、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  2016年7月28日,东方精工与北大先行等原普莱德全体股东签署了《购买资产协议》及《利润补偿协议》;2016年9月29日,东方精工与北大先行等原普莱德全体股东签署了《购买资产协议之补充协议》。上述协议的主要内容已在《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议,未发现违反约定的行为。

  东方精工已在《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露了本次交易涉及的各项承诺。

  经核查,本独立财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,交易各方已经或正在履行其就本次交易所作出的承诺,无违反承诺的情况。

  截至本上市公告书摘要出具日,东方精工本次重组所涉及的资产交割过户工作、配套融资工作等工作已经完成。本次重组实施完成后,相关后续事项主要为:

  东方精工将向工商行政管理机关提交变更登记申请,办理新增注册资本的变更登记手续。

  本次交易过程中,相关各方出具了多项承诺,对于承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。经核查,本独立财务顾问认为:本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定,上市公司已在招商银行股份有限公司佛山狮山支行、中国银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号分别为、2。东方精工、上述银行及中信建投证券分别签订《募集资金三方监管协议》,保证资金的使用合法合规。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕,标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

  本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,独立财务顾问认为东方精工具备相关股份上市的基本条件,独立财务顾问同意推荐东方精工本次发行股票在深圳证券交易所上市。

  根据相关各方提供的资料并经核查,律师认为:根据本次交易的方案,普莱德100%股权已过户至东方精工名下,与本次重组有关的资产过户事宜已经完成。交易对方就发行股份购买资产发行的新增股份已完成在中登深圳分公司的登记。东方精工就股本的增加已经完成验资工作,本次发行过程和发行对象符合中国证监会的有关要求。本次募集配套资金非公开发行股票已经完成,发行过程和发行对象符合中国证监会的有关要求,募集资金已到账并完成验资工作,新增股份已完成在中登深圳分公司的登记,东方精工尚需办理相关的工商登记手续。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

  本次向北大先行等交易对方发行新增320,108,695股股份和向泸州市工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司等特定投资者发行新增196,078,431股股份已于2017年4月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

  本次购买资产新增股份上市日为2017年4月25日。根据深交所相关业务规则,公司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  本次募集配套资金新增股份上市日为2017年4月25日。根据深交所相关业务规则,公司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  (1)发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限(2)发行股份募集配套资金的股份锁定期限

  本次交易募集配套资金发行对象泸州市工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  (3)本次股份上市之日至股份锁定期满之日止,发行对象在本次重组中由于东方精工送红股、转增股本等原因取得的东方精工股份,亦应遵守上述约定。

  2、截至2017年4月18日(本次新增股份登记日),公司前10名股东情况列表如下:

  本次交易完成前,唐灼林先生、唐灼棉先生持有上市公司51.74%股份;本次交易完成后,唐灼林先生、唐灼棉先生合计持有上市公司股份比例为28.68%,仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

  本次发行股份购买资产实施完成后,东方精工的社会公众股持股数量超过25%,东方精工的股权分布仍具备上市条件。

  本次发行对象中,不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

  根据上市公司财务数据、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下:

  本次交易完成后,公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长,公司基本每股收益有所提升。普莱德经营状况良好,其从事的新能源汽车动力电池系统PACK业务具有良好的市场前景。本次交易完成后,普莱德资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平,公司可以进一步拓展相关业务,拥有更全面的业务类型,将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力,形成良好的持续盈利能力。