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广东海印集团股份有限公司第十届 董事会第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (一)广东海印集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月24日以电子邮件、书面送达的方式发出第十届董事会第二次临时会议的通知。

  (二)公司第十届董事会第二次临时会议于2021年9月27日以通讯的方式召开。

  (三)本次会议应到董事七名,实际出席七名,分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、刘恒、陈莹、杨栋锐。

  (五)本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (一)审议通过《关于全资子公司与控股股东签订〈广州市房屋租赁合同主体变更协议〉的关联交易议案》;

  具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网()上披露的《关于全资子公司与控股股东签订〈广州市房屋租赁合同主体变更协议〉的关联交易公告》(公告编号:2021-55号)。

  关于全资子公司与控股股东签订《广州市房屋租赁合同主体变更协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海印集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年9月27日召开第十届董事会第二次临时会议,审议通过了《关于全资子公司与公司控股股东签订〈广州市房屋租赁合同主体变更协议〉的关联交易议案》,现将具体情况公告如下:

  公司全资子公司广州市海印布料总汇市场经营管理有限公司(以下简称“布料总汇”)与广州海印实业集团有限公司(以下简称“海印集团”)签订的关于越秀区沿江东路429号之一首至四层房产的使用权和经营权租赁合同的关联交易事项已经公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过。本次为董事会就上述关联交易事项变更合同签约主体进行决议,是对前次已审议的关联交易进行调整。本次关联交易除合同签约主体发生变更外,合同其他内容与第九届董事会第十四次临时会议审议通过的内容基本一致。

  2019年5月24日,公司第九届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于全资子公司广州市海印布料总汇市场经营管理有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易议案》,布料总汇向公司控股股东海印集团租赁其位于越秀区沿江东路429号之一首至四层房产的使用权和经营权,作商业用途使用,建筑面积7,189.62平方米,租赁期限为2019年06月01日至2025年05月31日,合计72个月,合同总金额约为23,294,368.80元。

  为满足经营需要,布料总汇现拟向海印集团申请变更上述租赁合同的主体,由公司全资子公司广州市海印布艺总汇有限公司(以下简称“布艺总汇”)作为合同一方继续履行义务。为此,三方拟签订《〈广州市房屋租赁合同〉主体变更协议》,约定由布艺总汇和海印集团继续履行原租赁合同。

  海印集团为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3之(一)中规定的关联法人情形,本次交易构成公司的关联交易。

  1、公司于2021年9月27日召开第十届董事会第二次临时会议审议通过了上述关联交易事项,关联董事邵建明、邵建佳对该议案回避表决,独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  2、本次关联交易总金额为14,235,447.60元,该金额未超过本公司最近一期经审计净资产的5%,属于董事会授权范围内,无需提交股东大会审议。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  主营业务:批发业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生,分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

  海印集团2020年度实现营业收入1,874,485,874.66元,净利润-143,330,726.92元,2020年末净资产3,857,975,493.54元。以上数据已把上市公司海印股份纳入合并报表,数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计。

  1996年4月,海印集团成立,股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生,持股比例为50%、20%、30%。

  2009年2月,邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵建明先生,转让后,海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生,持股比例变为65%、20%、15%。

  近三年来,海印集团除持有海印股份的股权外,主要以产业投资、股权投资为主,海印集团本身主要是持股平台。

  截至本公告日,海印集团持有海印股份970,533,089股股份,占公司总股本41.73%,是公司控股股东。

  截至本公告日,邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。海印集团持有海印股份41.73%的股权,为公司的控股股东,实际控制人邵建明直接持有公司4.27%的股权。

  该物业位于广州市越秀区沿江东路429号之一,1至4层总建筑面积为7,189.62平方米,属于海印集团自有物业。本项目租期44个月,合同总金额为14,235,447.60元。

  本次关联交易出租价格为45元/平方米/月。本次关联交易租金由公司子公司与控股股东协商确定,低于广州市地区以及周边同档次商业物业的出租平均价格,体现了控股股东对公司的支持,符合公司和全体股东的利益。

  为了经营需要,乙方向甲方申请变更原合同的主体,从2021年10月01日起,由丙方作为合同的一方履行义务。

  (1)丙方承认甲、乙双方签订的原合同及相关协议,并按照原合同约定的内容执行。

  (2)乙方同意将其在原合同及相关协议中的全部权利义务转让给丙方,由甲方和丙方继续履行原合同。

  (3)在本协议签订前依照原合同及相关协议所产生的权利义务由甲方和乙方共同享有和承担,在本协议签订后依照原合同及相关协议所产生的权利义务由甲方和丙方共同享有和承担。

  本次变更关联交易合同签约主体是为满足公司经营需要,变更后的签约主体布艺总汇为公司全资子公司。除合同签约主体发生变更外,合同的主要内容与第九届董事会第十四次临时会议审议通过的内容基本一致,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。

  2021年年初至披露日,除本次关联交易中涉及的关联交易外,公司与海印集团其他的关联交易详情如下:

  (一)2021年7月1日,公司向控股股东租赁其位于越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房地产及B101-B171、B201-B250、B301-B349车位的使用权和经营权,租赁期限为2021年7月1日起至2024年12月31日。该项关联交易总额约为1,710.01万元。

  (二)2021年7月1日,公司的全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司向公司控股股东租赁其位于广州市越秀区东华南路96号1-4层的物业,www.838080.com租赁期为2021年7月1日至2024年12月31日,合同总金额约为1,047.97万元。

  (三)2021年1月1日至8月31日期间,海印集团(含集团控股子公司)因住宿、餐饮事项与公司全资子公司广州总统大酒店有限公司发生总金额为23,426.49元的关联交易。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》、《独立董事工作制度》等有关规定,公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查,并发表事前认可意见和独立意见如下:

  经认真审阅相关资料,本次关联交易仅对第九届董事第十四次临时会议审议通过的关联交易的签约主体进行变更,变更后的签约主体布艺总汇同为公司全资子公司。除此之外,关联交易的主要内容没有改变。本次关联交易属于公司经营发展的需要,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,我们同意将该议案提交公司第十届董事会第二次临时会议审议。

  本次关联交易是公司经营发展需要。董事会对上述关联交易事项进行表决时,严格履行了独立董事事前认可,关联董事回避表决等程序。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次关联交易。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年9月27日9:15至2021年9月27日15:00期间的任意时间。

  6、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  通过现场和网络投票的股东24人,代表股份913,190,657股,占上市公司总股份的39.2685%。

  其中:通过现场投票的股东3人,代表股份906,157,529股,占上市公司总股份的38.9661%。

  通过网络投票的股东21人,代表股份7,033,128股,占上市公司总股份的0.3024%。

  通过现场和网络投票的股东22人,代表股份8,881,308股,占上市公司总股份的0.3819%。233166com红牛网香港

  其中:通过现场投票的股东1人,代表股份1,848,180股,占上市公司总股份的0.0795%。

  通过网络投票的股东21人,代表股份7,033,128股,占上市公司总股份的0.3024%。

  本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,各项议案表决情况如下:

  (一)审议通过《关于为全资子公司上海海印商业房地产有限公司提供担保的议案》;

  同意910,960,129股,占出席会议所有股东所持股份的99.7557%;反对1,048,628股,占出席会议所有股东所持股份的0.1148%;弃权1,181,900股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.1294%。

  同意6,650,780股,占出席会议中小股东所持股份的74.8851%;反对1,048,628股,占出席会议中小股东所持股份的11.8071%;弃权1,181,900股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的13.3077%。

  (三)结论性意见:本次股东大会的召集人资格、召集与召开程序,本次股东大会的出席人员,本次股东大会的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会审议通过的有关决议合法有效。